鸿博体育本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第五届董事会第六次会议于2021年7月15日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼四楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长黄以武先生召集并主持，会议通知于2021年7月9日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

　　公司因历任董事、副董事长孙晖先生的辞职，已经2020年度股东大会补选李伟先生担任公司第五届董事会非独立董事鸿博体育。为保证公司董事会正常运作，根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，董事会同意选举李伟先生担任公司第五届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）

　　二、审议并通过了《万润股份：关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》；

　　公司因历任董事孙晖先生、历任独立董事隋胜强先生的辞职，已经2020年度股东大会补选李伟先生担任公司第五届董事会非独立董事、补选邱洪生先生担任公司第五届董事会独立董事。

　　为保证公司第五届董事会下设各专门委员会各项工作的正常开展，根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，同意补选李伟先生担任公司第五届董事会战略委员会委员，同意补选邱洪生先生担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员兼召集人，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）

　　三、审议并通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

　　董事黄以武先生、付少邦先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。

　　《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》，详见巨潮资讯网（）。

　　本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　董事黄以武先生、付少邦先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。

　　本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　董事黄以武先生、付少邦先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。

　　《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（）。

　　本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过了《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

　　董事黄以武先生、付少邦先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。

　　为保证本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划有关的以下事项：

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票协议书》；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　9、授权董事会决定本次限制性股票激励计划的管理和调整、变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司本次限制性股票激励计划，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休等特殊情形时，处理已解除限售或未解除限售的限制性股票事宜等；

　　10、授权董事会根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

　　12、授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师等中介机构；

　　13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由股东大会决议或董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司董事会审议通过了《万润股份：关于聘请公司2021年度审计机构的议案》。

　　《万润股份：关于聘请2021年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网（），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　八、审议并通过了《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》；

　　同意公司于2021年9月13日(星期一)下午2：00于公司本部三楼会议室以现场表决与网络投票相结合方式召开2021年第一次临时股东大会。

　　《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　李伟先生鸿博体育，中国国籍，无境外永久居留权。1978年10月出生，党员，硕士研究生。2000年8月参加工作，历任鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司、鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司、鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司副总经理、鲁银投资集团人力资源部部长。2017年1月至今任鲁银投资集团副总经理。李伟先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　邱洪生先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965年2月出生，党员，硕士研究生，注册高级企业风险管理师、高级经济师、注册资产评估师、并购交易师。1989年2月参加工作鸿博体育，历任航空航天部第710研究所工程师、中华财务会计咨询公司项目经理、部门经理、执行董事、副总经理兼业务总监。2013年1月至今任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理。邱洪生先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第五届监事会第六次会议于2021年7月15日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼四楼会议室召开，本次会议由监事会召集并经半数以上监事推举由胡天晓先生主持。会议通知于2021年7月9日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

　　公司监事会审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并发表了审核意见。

　　《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》具体详见巨潮资讯网（），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》、《万润股份：监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的审核意见》具体详见巨潮资讯网（）。

　　本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　公司监事会审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》，并发表了审核意见。

　　《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》、《万润股份：监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的审核意见》具体详见巨潮资讯网（）。

　　本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　公司监事会审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并发表了审核意见。

　　《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《万润股份：监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的审核意见》具体详见巨潮资讯网（）。

　　本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　公司监事会审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，并发表了审核意见。

　　《万润股份：2021年限制性股票激励计划激励对象名单》、《万润股份：监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的审核意见》具体详见巨潮资讯网（）。

　　公司监事会审议通过了《万润股份：关于聘请公司2021年度审计机构的议案》。

　　《万润股份：关于聘请2021年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网（），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司原监事、监事会主席杜乐先生因工作原因辞去公司监事、监事会主席职务，监事会已接受杜乐先生的辞职。根据有关法律法规、《公司章程》的规定，本次监事会拟提名李素芬女士为第五届监事会监事候选人，并将该提名提交公司股东大会审议。李素芬女士已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。任期为股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。

　　2、《万润股份：监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的审核意见》。

　　李素芬女士，中国国籍，无境外永久居留权。1962年12月出生，党员。1982年8月参加工作，历任北京市电机总厂检验科干部、财务科出纳、财务处成本核算员、会计；赛特集团赛特购物中心财务部主管；政通投资有限公司财务部经理；中国节能投资公司稽核审计部高级业务经理、财务管理部高级业务经理、监察审计部主任助理、监察审计部副主任；中国节能环保集团有限公司审计部副主任、审计部副主任兼审计一处处长、党委第一巡视组副组长（副主任级）；2017年12月退休。李素芬女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司前任审计机构为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于其服务期限已于2021年3月24日到期，根据国资相关规定，公司拟聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度公司财务审计机构。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。

　　2020年末，合伙人71人，注册会计师694人鸿博体育，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师300余人。

　　2020年度经审计的收入总额为73,461.68万元、审计业务收入为52,413.97万元，证券业务收入为19,409.91万元。

　　2020年度上市公司审计客户家数53家，涉及的主要行业包括制造业，文化、体育和娱乐业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，水利、环境和公共设施管理业等，审计收费5,991万元。本公司同行业上市公司审计客户家数3家。

　　中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　中天运近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施8次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施1次。

　　本次项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

　　中天运及本次项目合伙人张志良、签字注册会计师李超、项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。

　　中天运的审计服务收费是按照业务责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加项目的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素通过公司招标确定，中天运作为公司2021年度审计机构的费用为150万元（包括财务审计和内控审计），较上年度审计费用减少42%。

　　公司前任审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）具有从事证券期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，切实履行审计机构职责，其出具的报告能够客观、真实反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，从专业角度维护公司及股东的合法权益。

　　中勤万信已连续3年为公司提供审计服务，在上述服务期限内均对公司出具了标准无保留审计意见。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　中勤万信已连续为公司服务了3年，鉴于其服务期限已于2021年3月24日到期，根据国资相关规定，公司拟另外聘请公司2021年度财务审计机构。公司董事会对中勤万信会计师事务所审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

　　公司从审计机构业务规模、综合服务经验和能力等方面对会计师事务所进行筛选，经过全面考察了解，公司拟聘请中天运为公司2021年度审计机构。

　　公司第五届董事会审计委员会对中天运相关情况进行审查，认为中天运具有良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

　　公司董事会审计委员会同意聘请中天运为公司2021年度审计机构，同意将该事项提请公司第五届董事会第六次会议审议。

　　事前认可意见：中天运具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2021年度审计要求，因而同意聘请中天运为公司2021年度审计机构，同意将上述事项提交给董事会审议。

　　独立意见：经核查，独立董事认为公司本次聘请2021年度财务审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，中天运具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益，独立董事一致同意聘请中天运为公司2021年度财务审计机构。

　　公司第五届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《万润股份：关于聘请2021年度审计机构的议案》，同意聘请中天运为公司2021年度的审计机构。

　　本次聘请会计师事务所尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　5、拟聘任会计师事务所营业执照、执业证书、证券期货资格证书，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2021年7月15日召开第五届董事会第六次会议，决定于2021年9月13日召开公司2021年第一次临时股东大会，现就会议有关事项公告如下：

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月13日上午9:15，结束时间为2021年9月13日下午3:00。

　　6、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室。

　　7、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　8、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　9、会议召开的合法、合规性：公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（1）截至2021年9月6日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　4、万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案；

　　1、本次股东大会审议的事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案由公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案的内容详见公司于2021年7月16日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露的《万润股份：第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2021-023）与《万润股份：第五届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2021-024）。

　　2、本次股东大会议案1至议案4所涉事项为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　3、在股权登记日2021年9月6日（周一）登记在册并拟作为本次限制性股票激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的公司股东，应对本次股东大会议案1至议案4四个议案回避表决。

　　4、公司独立董事邱洪生先生作为征集人就本次股东大会全部议案向公司全体股东征集委托投票权，具体内容详见公司于2021年7月16日在巨潮资讯网（）披露的《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：2021-028）。

　　5、本次股东大会议案6仅选举一名股东代表监事，累积投票制表决结果与非累积投票制表决结果一致，故不采取累积投票制表决。

　　6、本次会议对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司证券部），传线，下午1:30-4:30。

　　3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

　　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件(格式见附件二)，以便验证入场；

　　（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月13日上午9:15，结束时间为2021年9月13日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席万润股份2021年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）其他独立董事委托，独立董事邱洪生先生作为征集人，就公司拟于2021年9月13日召开的2021年第一次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　独立董事邱洪生作为征集人，根据《上市公司股权激励管理办法》及其他独立董事的委托，就公司将于2021年9月13日召开的2021年第一次临时股东大会所审议的全部议案向全体股东公开征集投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权完全基于上市公司独立董事职责。本次征集投票权以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，不存在擅自发布信息的情形。

　　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　征集人邱洪生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1965年2月出生，党员，硕士研究生，注册高级企业风险管理师、高级经济师、注册资产评估师、并购交易师。1989年2月参加工作，历任航空航天部第710研究所工程师、中华财务会计咨询公司项目经理、部门经理、执行董事、副总经理兼业务总监；2013年1月至今任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理；2021年4月至今任公司独立董事。

　　征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　征集人的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　公司2021年第一次临时股东大会将于2021年9月13日下午14:00在烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室，采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。详情请见公司于2021年7月16日披露的《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-027）。

　　由征集人向公司全体股东公开征集公司2021年第一次临时股东大会全部议案的委托投票权：

　　征集人作为公司的独立董事，参加了公司于2021年7月15日召开的第五届董事会第六次会议，对《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》、《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》四项议案均投了同意票。表决理由：公司实施限制性股票激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司激励机制，提高员工的积极性、创造性，实现员工与公司共同发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　征集人对第五届董事会第六次会议审议的《万润股份：关于聘请公司2021年度审计机构的议案》投了同意票。表决理由：公司聘请2021年度财务审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

　　议案六《万润股份：关于选举李素芬担任第五届监事会监事的议案》为选举公司第五届监事会监事的议案，公司于2021年7月15日召开的第五届监事会第六次会议提名李素芬女士为第五届监事会监事候选人，并将该提名提交公司股东大会审议，该议案无需董事会审议及表决。

　　征集人根据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2021年9月6日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（）等法定信息披露媒体上发布公告进行委托投票权征集。

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；个人股东按本条规定提供的所有文件应由本人逐页签字。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部签收时间为准，逾期送达的，视为无效。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由公司证券部以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托书无效。

　　（七）股东将征集事项投票权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托书，则征集人将认定其对征集人的授权委托书自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中节能万润股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的报告书》、《中节能万润股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中节能万润股份有限公司独立董事邱洪生作为本人/本公司的代理人出席中节能万润股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　说明：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，在相应的空格内划“√”，

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、股权激励涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股票数量为2,165.0000万股，占本计划草案公告时公司股本总额90,913.3215万股的2.3814%。

　　公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展具体表现为：

　　1.建设与完善为股东创造价值的绩效导向文化，建立股东与公司管理层之间的利益共享与约束机制；

　　2.有效调动董事、管理层及核心骨干人员的工作积极性，提升企业优势，增强公司的核心竞争力；

　　3.为公司培养和稳固核心骨干人员，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司发展。

　　本计划拟授予的限制性股票数量为2,165.0000万股，占本计划草案公告时公司股本总额90,913.3215万股的2.3814%。

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、178号文、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司部分董事、高级管理人员和核心骨干人员。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。

　　本计划授予的激励对象为621人，具体包括：公司部分董事、高级管理人员、总经理助理、中层管理人员、核心科技与业务人员、科技与业务骨干，占公司2020年12月31日总人数的17.0417%。

　　除符合参加股权激励条件的董事外，其他激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

　　1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划鸿博体育，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。